公元228年，曹丕病死，诸葛亮乘机出兵汉中，自己带领大军直扑曹魏据守的祁山；同时派老将赵云、邓芝带领偏师从斜谷出发扬言攻打湄城，然后进攻曹魏中心城市长安；由于蜀军经过2年多的养精蓄锐、准备充分而曹魏准备不足，蜀军很快攻下祁山，曹魏的天水、南安、安定投靠蜀，曹魏朝野震动。魏明帝曹睿马上命令大将军曹真率领15万大军由长安出发，驰援湄城；智勇双全的名将张合领5万精兵星夜截击诸葛亮部队；自己也亲自到达长安坐镇。诸葛亮以马谡为先锋，抢先占据战略要地街亭，马谡不听副将王平的苦告，把军队驻扎在附近小
山，同时让王平在附近驻扎；张合到达街亭后，分一部分兵马阻止王平与马谡合兵，自己带领主力把马谡军队围在山上，同时命令放火烧
山；马谡大败，不敢见诸葛亮，而逃回成都，后病死在狱中。蜀军失去街亭后，基本为张合所钳制，无法突破张合防线；而东线的赵云部也
为曹真的优势兵力所败；诸葛亮无奈只得退回汉中，第一次北伐失败。在北伐前，大将魏延提出由他带领5000精兵从斜谷出发抄近路直取
长安，为诸葛亮所拒绝。

当年冬天，曹魏大司马曹休在石亭为吴所败，关中主力东下救曹休。诸葛亮乘机杀出散关，包围战略要地陈仓；由于曹魏大将军曹真早料到诸葛亮必定会有此着，事先让智勇双全的将军郝昭领3000兵马守陈仓。由于陈仓地势险要，易守南攻，再加上郝昭在上任后准备了大量的滚石、油脂、火箭等物资，还加固了城墙。蜀军在强攻了20多天后还没有攻破，蜀军粮草不足，曹魏名将张合也带领大军前来支援；诸葛亮只得命令退回汉中，设伏兵杀前来追击的魏将王双；第二次北伐以失败告终。

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