本报讯 （记者阳淼）优酷和土豆昨日下午共同宣布，已于3月11日签订最终协议，双方将以100%换股的方式合并。这一消息宣布后，随即引发视频行业甚至整个互联网领域的震动。

　　土豆股票将退市

　　根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的A类普通股和B类普通股将退市，每股兑换成7.177股优酷A类普通股；土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS)将退市并兑换成1.595股优酷美国存托凭证(Youku ADS)。每股Tudou ADS相当于4股土豆B类普通股，而每股Youku ADS相当于18股优酷A类普通股。

　　合并后，新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）。优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约71.5%的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约28.5%的股份。合并后的优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码YOKU。

　　截至美国东部时间3月9日收盘，优酷在纳斯达克(微博)股价收报25.01美元，土豆股价为15.39美元。按土豆每股ADS兑换1.595股优酷ADS计算，土豆合并后的股价价值将达39.89美元，较目前的股价溢价159%。

　　预计第三季度完成合并

　　本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，双方股东在各自董事会的代表亦已承诺支持本次合并。本次合并预计在2012年第三季度完成。

　　优酷创始人、董事长兼CEO古永锵昨日表示，战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。

　　土豆创始人、董事长兼CEO王微表示：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验”。

　　新公司的董事会结构和管理架构尚未透露。据接近优酷的人士表示，新公司将以古永锵为主导，王微可能不会担任具体的管理职务。

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　　优酷称合并不会

　　招来反垄断调查

　　易观国际提供的数据显示，目前优酷网、土豆网保持国内网络视频市场广告前两位的位置。其中优酷占21.8%，土豆13.7%。搜狐13.3%，爱奇艺6.9%，之后是PPTV占6.5%、迅雷看看6.0%。之后是乐视网、凤凰在线、风行在线等网站，但市场份额均不足6%。

　　强强联手会不会招来反垄断调查？优酷CFO刘德乐昨日表示，两家公司的收入相加尚未达到中国反垄断规定的限制，因此没有这方面问题。

　　合并之后，优酷和土豆形成的新公司，占据国内网络视频市场35.5%的广告收入。易观国际分析师张颿亦表示，就目前情况看，土豆和优酷的合并，不会招来反垄断调查。“因为合并后，两个平台仍然分别运营。如果两者整合运营，那么广告就浪费了，用户资源也会流失。另外，两个平台会走差异化路线，避免同质化竞争。优酷仍走原来路线，内容大而全，土豆走社交化路线。在这个方面，土豆已经有优势。”

　　风行网CEO罗江春认为，优酷和土豆的合并，将促进整个视频行业的整合，预计在今年下半年，在视频行业，类似的并购事件还会发生。（林其玲）

　　■ 分析

　　盈利无望 合并是较好的选择

　　一个是视频市场份额第一，一个是视频市场份额第二。优酷和土豆为何“闪电”合并？担任土豆网财务顾问的易凯资本CEO王冉昨日透露，土豆与优酷双方的合并交易，从谈判到敲定不足一月，而在此之前，新浪、腾讯、百度爱奇艺都曾成为土豆的谈判对象。

　　迅雷CEO邹胜龙认为，土豆和优酷选择合并有资金和资本层面的原因。视频行业短期盈利无望，持续烧钱，而土豆现金储备不足；资本市场整体状况不佳，再融资困难，对于土豆来说，被收购是一个比较好的选择。

　　PPTV CEO陶闯亦表示，土豆网流量增长缓慢，同时又面临版权购买激烈竞争的市场现状，现金吃紧，因此选择与优酷网合并。

　　而对于优酷来说，同样存在开支巨大、短期盈利无望的压力。在内容版权方面，2011年全年激烈的版权大战使各视频网站均背上了沉重的内容负担，搜狐视频斥资3000万元一举买下《新还珠格格》的首播版权，更使电视剧价格进入“百万每集”时代。据优酷最新公布的财报显示，2011年第四季度优酷净亏损为4960万元人民币，同比扩大了32%。

　　根据双方财报显示，土豆网账上现金为1.54亿美元，优酷持有现金为5.948亿美元。持续的版权烧钱和居高不下的带宽成本成为视频网站沉重的负担。一位接近优酷的人士透露，优酷CEO古永锵在业内一向以“财技出众”闻名。此时中国概念股在美国市场均遭遇估值低谷，以换股形式一举合并业态最为相似的对手，既可以用较低的股票代价换得市场份额，也可以在账面上做出“溢价”的姿态说服双方投资人，是一次不错的出击机会。

　　■ 影响

　　行业集中度提高 搜狐视频成第二

　　近年来，搜狐在视频领域频频发力。搜狐CEO张朝阳昨天表示：“刚知道优酷土豆合并了，咱搜狐视频成绝对第二了，够二吧”。根据此前易观的数据，在中国视频市场上，以收入份额计，优酷占21.8%，土豆占13.7%，搜狐视频占13.3%。

　　乐视网COO刘弘表示，网络视频行业的并购整合是行业大趋势，优酷和土豆的合并，有利于整个行业的差异化发展，其他主流视频网站将获得更多的市场份额和广告投放。对于乐视网此前与土豆网共建视频合作平台，刘弘表示，乐视网与土豆网共建的视频合作平台，将继续按照合同约定进行。根据合同约定，土豆网可在自身页面上推广乐视网拥有独家网络版权的内容，但此合作并不适用于优酷平台。

　　百度旗下的视频网站爱奇艺CEO龚宇则表示，视频公司的减少，将使成本较高的版权交易市场得以控制，其他硬性成本，诸如服务器带宽、人才的竞争也将会大幅缩减。优酷、土豆合并之后，中国网络视频市场格局凸显清晰，行业集中度提高。

　　互联网资深观察家谢文分析称，在战术和短期内，合并是个聪明之举，减少竞争成本，扩大垂直领域优势。在战略和长期内，合并没有解决电视终端变为网络终端后服务平台化的挑战，也没有解决与门户类视频服务的竞争能力问题。

　　一位不愿透露姓名的资本市场人士表示，“以如此高的价格收购一家和自己业务高度重合的公司，这种交易确实令人看不明白，但可以肯定的是，对将要退市的土豆而言，这笔交易是利好，但对优酷而言，如果处理不好，恐怕无法达到1+1>2的效果。